形的士兵来说，非常容易迷路。所以在战争时期，选择攻击这座城市的人无疑于要经历一场很可怕的噩梦。

此时的加莱被作为英法两国之间的一个重要的中转港口租界给英军使用。由于这里是比较重要的港口，所以英军在加莱的防御还是比较坚固的。为了对付龙军可能进行的两栖登陆攻击，英军特别从多佛运来了240毫米的要塞加农炮和400毫米的臼炮。此外，还大力改造了临海的海岸炮台。

法军则集结了大约三个海岸炮兵营部署在附近。

此外，为了防止中国空军的骚扰，整个加莱的防空设施也大大的得到了加强。英国皇家炮兵第6重型高射炮连和第172型高射炮连及第1、2探照灯连，从英国本土和阿拉斯调了过来。他们在城市周围布下了一道半圆形的防空警戒线。由于加莱地区距离英国本土比较近，所以大约有三个英军师来到了这里，他们其中包括近卫装甲师的一个旅、第三步兵师、第七步兵师和第二装甲师的一个旅……后来，由于其他战线吃紧，大部分的部队被陆续抽调走了。只剩下第三步兵师还在加莱等待整补。而该师的师长小蒙哥马利也就理所当然的成为了加莱新的城防司令。

5月26日，陈济棠的装甲先头部队已经抵达圣瓦莱里附近的海岸。在短暂的停顿之后，他们开始按照事先统帅部规定的路线，转向东北进攻海峡沿岸的各个港口。

27日晚，龙军第十装甲师已经兵临布洛涅城下。

次日，龙军第一装甲师开始向阿运河一线的英军部队发动攻击。成功的缠住了在那里防御的英军第七步兵师，另一支部队第二装甲师则乘机扫荡了布洛涅港口内的英法联军部队，他们占领了港口和大部分的城市，并且成功的把守军给压进了一个狭小的布洛涅城堡内。只不过，这些建造于中世纪的城堡比龙军想象中的更加的坚固，所以缺乏重炮的龙军部队一时半会还无法攻破。

在另一边，李宗仁率领的两个装甲师的兵力并没有像盟军预料中的那样直接攻击敦克尔克，而是绕了一个半圆之后，出人意料的切入了防御薄弱的格拉沃利纳，并且迅速的占领了那里。那里是加莱和敦克尔克之间的中转站。李宗仁和陈济棠所部的行动，就意味着加莱的两翼被龙军切断了。一时间加莱沉浸在一片混乱和恐慌的气氛中。

难民和非战斗人员正在千方百计的企图逃离这座城市，各种各样的英军装备则被源源不断的从英国运来，毫无章法的堆积在港口附近。中国空军的战斗机和轰炸机不时的造访，他们发现大量的武器装备堆积在码头上，于是便发起了一轮又一轮的攻击。因此盟军损失了不少的武器、车辆、弹药和无线电设备，这给整个输导工作带来了很大的困难，也使得加莱的局势变得更加的糟糕。

面对这种情况，小蒙哥马利连续下达了总动员令和戒严令，以稳定目前加莱的局势。第三步兵师和加莱的守军立刻取消一切休假和整补，进入战斗准备状态。所有在加莱的预备役士兵和在加莱休整没有离开的作战士兵立刻前往指定地点报到。

晚上8钟以后，全城实施管制，并且严禁外出。另一方面，他迅速向英国陆军总部提出了援兵的要求，并且希望对方能够派出足够的船只以保证后勤的通畅和能够让更多的普通平民和非战斗人员撤离。

在小蒙哥马利的指挥下，英军的行动显得十分的迅速。很快，加莱城的原本混乱的局势就有所改观。他七拼八凑的组织起了一支大约12000人的部队。这支部队是第三步兵师的7000人为核心，外面辅助以莱地区的各种各样的守备部队、警察部队和预备役人员。最后甚至还包括500个没有参加过任何战斗的非战斗人员。

不过英国总部也发现了小蒙哥马利势单力孤，他们迅速的派出了援兵，包括皇家坦克团第三营和第三十步兵旅在内的部队被迅速的运往了加莱。前者是英国本土唯一的装甲部队，该部队装备了72辆马蒂尔达2型坦克。完毕就直接从他们的兵营南安普顿运到了加莱。而后者时作为一支本土部队是准备用在纳尔维克的攻击中的，可是由于英国海军的失败而被迫取消了那次的行动。该旅下辖皇家国王步枪团第二营、步枪旅第一营和维多利亚女王步枪团第一营。这三个营都是属于常备军的摩托化步兵营，兵力十分的雄厚，唯一的问题是这支部队的大部分机动车辆都被留在了国内，因为没有那么多运输船。不过对于小蒙哥马利来说已经没有时间来管这些了，因为龙军已经近，而且正在向他这里高速的冲来。

“你们在加莱坚持的每一个小时，对整个英军甚至所有的盟军来说都是异常宝贵的。因此政府要求你们必须坚持战斗，必须拖住对方三到五天的时间，使得我们的部队能够赶到加莱和你们会合，不论成功还是失败，只要能够维持三天以上的时间就行。你们的顽强抵抗将会获得最高的赞誉，而撤退是绝对不允许的。你们所做的一切都是为了将远征军撤回多佛争取时间！——丘吉尔！”

翻动着这封墨迹未干的电报，小蒙哥马利如同打翻了五味瓶一般。现在的局势对于他来说简直是在清楚不过的了